Advokatų profesinės bendrijos „JurisConsultus“ teisininkės Aidos Stankevičiūtės manymu, bendrovėje bene didžiausią įtaką priimant sprendimus ir valdant bendrovės turtą turi bendrovės dalyviai (t. y. akcininkai) ir vienasmenis bendrovės valdymo organas – vadovas. Tai patvirtina ir Lietuvos teismų praktika, kurioje pakankamai dažnai yra sprendžiami ginčai, susiję su bendrovės vadovo ir/ar bendrovės akcininkų civilinės atsakomybės taikymo klausimais. Visgi, neretai yra susiduriama su bendrovės vadovo ir bendrovės akcininkų civilinės atsakomybės atribojimo problema, kuri toliau ir bus analizuojama šiame straipsnyje.

Visų pirma, šiuo aspektu pažymėtina tai, kad bendrovės dalyvių (akcininkų) ir valdymo organo (vadovo) civilinė atsakomybė yra savarankiškos: tiek dalyviui, tiek valdymo organo nariui atsakomybė gali būti taikoma tik už jiems įstatymuose konkrečiai nustatytų pareigų, kurios savo pobūdžiu yra skirtingos, pažeidimą.

CK 2.87 str. nustato juridinio asmens valdymo organo narių (įskaitant bendrovės vadovo) pareigas, kurias pažeidus atsiranda pareiga atlyginti padarytą žalą. Aukščiau minėtame straipsnyje yra įtvirtintos fiduciarinės (veikti sąžiningai ir protingai, būti lojaliam, laikytis konfidencialumo vengti interesų konflikto), t. y. iš esmės pasitikėjimu tarp įmonės ir jos vadovo grįstos pareigos, reikalaujančios to, kad vadovas veiktų išimtinai bendrovės interesais – užtikrintų stabilią, efektyvią, konkurencingą jos, kaip rinkos dalyvio veiklą. Be to, vadovas, atlikdamas jam priskirtas pareigas kartu privalo derinti ir bendrovės akcininkų, darbuotojų, kreditorių interesus. Tuo atveju, jeigu bendrovės vadovas nevykdo arba netinkamai vykdo savo pareigas, bendrovei padaryta žala privalo būti atlyginti visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip. Visgi, žalos atlyginimas galimas tik įrodžius visų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų visetą, t. y. neteisėtus veiksmus, žalą bei priežastinį, ryšį, kaltė yra preziumuojama.

Tuo tarpu analizuojant bendrovės dalyvių (akcininkų) atsakomybės klausimą, atkreiptinas dėmesys, kad aukščiau minėtos bendrovės vadovo fiduciarinės pareigos bendrovės dalyvio (akcininko) nesaisto, jis turi pareigą apmokėti įstatinį kapitalą, o akcininkų susirinkime gali balsuoti vadovaudamasis savo interesais. Taigi, iš esmės akcininkų tikslas yra tenkinti savo turtinius poreikius per bendrovės veiklą, o akcininkų interesai ne visada privalo sutapti su pačios bendrovės interesais. Taip pat svarbu paminėti tai, kad akcininko atsakomybė, kitaip nei vadovo, pagal bendrąją taisyklę yra ribota. Tai reiškia, kad paprastai akcininkas neatsako už juridinio asmens prievoles. Vis dėlto ši taisyklė turi išimčių: jei akcininkas perima valdymo funkciją, jam taikytina atsakomybė kaip de facto vadovui, taip pat akcininkas gali atsakyti tuomet, kai akcininkas negali įvykdyti prievolės dėl akcininko nesąžiningų veiksmų (CK 2.50 str. 3 d.). Tokia situacija gali susiklostyti tada, kai akcininkas piktnaudžiauja savo ribota atsakomybe, pažeidžia bendrąją sąžiningumo pareigą. Lietuvos teismų praktikoje laikomasi nuostatos, jog juridinio asmens dalyvis laikytinas sąžiningu, jeigu jis nežinojo, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad jo elgesys neigiamai veikia juridinio asmens gebėjimą vykdyti savo prievoles. Pavyzdžiui, akcininkams priėmus sprendimą įsigyti nekilnojamąjį turtą už gerokai didesnę nei rinkos kainą, tokiu būdu sudarant bendrovei nepalankias sąlygas atsiskaityti su turimais kreditoriais. Visgi, ne kiekvienas akcininko nesąžiningas veiksmas užtraukia jam atsakomybę, kadangi taikant civilinę atsakomybę bendrovės akcininkui, būtina nustatyti visas civilinės atsakomybės taikymo sąlygas, didelį dėmesį skiriant priežastinio ryšio tarp nesąžiningų jo veiksmų ir juridinio asmens negalėjimo įvykdyti prievolės nustatymui, t. y. būtent akcininko nesąžiningas veiksmas turi lemti bendrovės negalėjimą atsiskaityti su savo kreditoriais. Tik tokiu atveju, akcininkui kyla civilinė atsakomybė už bendrovės prievolę ir tai tik toje apimtyje, kiek padengti nesugeba pati bendrovė (subsidiari atsakomybė).

Antra, skiriasi įstatyme nustatyti subjektai, kuriems gali atsirasti dalyvio ir valdymo organo civilinė atsakomybė – pagal CK 2.50 str. 3 d. dalyvis subsidiariai atsako pagal juridinio asmens prievoles kreditoriams, o pagal CK 2.87 str. 7 d. valdymo organo narys padarytą žalą privalo atlyginti juridiniam asmeniui.

Apibendrinant tai, kas nurodyta aukščiau, matyti, kad bendrovės valdymo organų (vadovų) ir bendrovės dalyvių (akcininkų) civilinės atsakomybės taikymo pagrindai yra skirtingi, kadangi skiriasi aukščiau minėtiems subjektams teisės aktuose nustatytų pareigų bei atsakomybės pačiai bendrovei, jos kreditoriams apimtis. Manytina, kad siekiant nustatyti, kuriam iš minėtų asmenų turėtų kilti civilinė atsakomybė, visų pirma, yra reikalinga įvertinti veiksmus/neveikimą, kuriais buvo padaryta žala bei konkretaus asmens, kuriam yra siekiama taikyti civilinę atsakomybę teisės aktuose nustatytų pareigų apimtį, taip pat atsižvelgti į tai, kieno veiksmai yra priežastiniame ryšyje su atsiradusia žala. Tik nustačius aukščiau nurodytas aplinkybes, galima kelti klausimą dėl konkretaus asmens individualios, o galbūt ir bendros solidariosios atsakomybės bendrovei ar bendrovės kreditoriams taikymo.

Šis teisininko komentaras laikytinas bendro pobūdžio konsultacija. Siekiant individualios teisinės konsultacijos konkrečiu atveju turėtumėte kreiptis į advokatų profesinę bendriją „JurisConsultus“ el. paštu info@jurisconsultus.lt arba tel. +370 645 05754.